ESG-Vorschriften in den Vereinigten Staaten und der Europäischen Union

Im UN-Global-Compact-Bericht aus dem Jahr 2004 riefen die Interessenvertreter der Asset- und Wealth-Management-Branche (AWM) dazu auf, Environment-, Sozial- und Governance-Faktoren (ESG) in ihre Arbeit einzubeziehen. Dennoch wurden ESG-Anlagen lange als eine Nischenbewegung angesehen. Mittlerweile kann davon keine Rede mehr sein.

Der neueste PwC-Bericht mit dem Titel „Exponential expectations for ESG“ verdeutlicht, wie schnell sich ESG-Investitionen zum Mainstream entwickeln können. Das weltweit verwaltete Vermögen (AuM) mit Fokus auf ESG lag 2021 bei 18,4 Billionen USD. Im Basisszenario des Ausblicks von PwC antizipiert der Servicedienstleister einen Anstieg der globalen ESG bezogenen AuM auf 33,9 Billionen USD bis ins Jahr 2026. Dies unterstreicht, dass Vermögensverwalter einer einmaligen Gelegenheit, Innovationen voranzutreiben und neue Mandate zu gewinnen, gegenüberstehen. Um diese Chance zu ergreifen, müssen sie ESG-Produkte mit klar messbarem und nachhaltigem Einfluss entwerfen.

Dazu müssen Sie jedoch umfassend über die aktuellen Entwicklungen in verschiedenen Regulierungsrahmen informiert sein. Obwohl neue Vorschriften als Katalysator für die ESG-Transformation dienen, haben sie für viel Verwirrung bei ESG-bewussten internationalen Anlegern und transnationalen Vermögensverwaltern gesorgt. Dabei achten die Investoren besonders darauf, nicht in falsch klassifizierte Produkte zu investieren. Simultan sind sie angewiesen, ihre Produkte mit verschiedenen Vorschriften konform zu halten.

Der vorliegende Artikel soll Lesern die Ähnlichkeiten und Unterschiede zwischen den regulatorischen Rahmen in der EU und den USA aufzeigen. Im Detail fokussiert sich der Beitrag auf die Offenlegungspflicht für nachhaltige Finanzprodukte (SFDR) der EU und auf den Regulierungsvorschlag der Securities and Exchange Commission (SEC) mit Bezug auf Anlageberater und Investmentgesellschaften.

SFDR: Europa als Pionier

Nach dem wegweisenden Pariser Abkommen aus dem Jahr 2015 hat sich mehr und mehr verdeutlicht, welche Schlüsselrolle die AWM-Industrie für das Erreichen der ambitionierten Ziele einer grünen Net-Zero Wirtschaft einnehmen wird. Jedoch werden diese Bemühungen durch das Fehlen harmonisierter und einheitlicher Vorschriften für verpflichtende ESG-Offenlegungen gehindert.

Mit verschiedenen Regulierungen, wie SFDR, versucht die EU diese Lücke zu schließen. Seit der Verabschiedung im November 2019 und dem Inkrafttreten im März 2021 verpflichtet SFDR AWM-Stakeholder zu einer ESG-bezogenen Offenlegungspflicht gegenüber Investoren. Im Kern zielen die Regulatoren darauf ab, nachhaltige Investitionen zu fördern, den Informationsfluss für die grüne Veränderung innerhalb des Finanzsektors zu erhöhen, und den Anleger vor falschen ESG-Aussagen oder falscher Klassifizierung von Finanzprodukten zu schützen. SFDR definiert „nachhaltige Investitionen“ als „Investitionen in wirtschaftliche Aktivitäten, die zu einem Umweltziel“ oder zu einem „sozialen Ziel“ beitragen und diesem angestrebten Ziel keinen erheblichen Schaden zufügen. Zudem sollen die betroffenen Unternehmen die sogenannten “Good-Governance-Praktiken” verfolgen. Mit anderen Worten, die SFDR-Definition von Nachhaltigkeit kann als ein Spiegelbild von ESG-Investments angesehen werden. Um dies genauer zu verdeutlichen, unterteilt der europäische Regulator SFDR in drei Artikel – 6,8 und 9.

Gemäß Artikel 6 SFDR sind Teilnehmer der Finanzindustrie – eingeschlossen jene ohne Fokus auf ESG innerhalb ihrer Strategien oder ihrer Ziele – dazu verpflichtet, Anleger über die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in Anlagestrategien durch angemessene Veröffentlichungen zu informieren.

In Artikel 8 SFDR legen die Regulatoren fest, dass Anleger über das Erreichen der definierten ökologischen oder sozialen Ziele durch die Anlagestrategie vorvertraglich informiert werden müssen. Diese Regulierung betrifft jene Fonds, die ein ökologisches oder soziales Ziel oder deren Beteiligungsunternehmen die Good-Governance-Grundsätze verfolgen. Zudem muss der Vermögensverwalter offenlegen, in welchem Umfang in „nachhaltige Anlagen“ investiert wird.

Im letzten Teilbereich von SFDR schreibt Artikel 9 vor, dass Fonds mit einem nachhaltigen Anlageziel einen Benchmark Index bestimmen müssen. Dieser dient für die Evaluierung der definierten Ziele als Referenz. Um Missverständnisse vorzubeugen, muss der Asset Manager zudem Informationen über die Konvergenz des Index und der angestrebten Ziele veröffentlichen.

Obwohl SFDR nicht als Konzept für Kennzeichnungen von Fonds konzipiert wurde, haben diese drei Artikel zu diesem Ergebnis geführt. Daher sind Begriffe wie Artikel-6-, Artikel-8-Fonds und Artikel-9-Fonds in der AWM-Branche alltäglich geworden. Die beiden Letztgenannten werden auch als „hellgrüne“ bzw. „dunkelgrüne“ Fonds bezeichnet. Seit ihrem Inkrafttreten am 10. März 2021 verlangt die Verordnung von Vermögensverwaltern, ihre in der EU vertriebenen Fonds, gemäß dieser drei Artikel zu klassifizieren.

Besser spät als nie: Der Verordnungsvorschlag der SEC

Obwohl die USA bei globalen Entwicklungen der ESG-Regulierung leicht hinterherhinkt, hat die SEC ihre Bemühungen in den letzten Jahren erheblich verstärkt. Diesbezüglich hat die Institution im Jahr 2022 mehrere ESG-bezogene Vorschriften, wie die “Enhanced Disclosures by Certain Investment Advisers and Investment Companies about ESG Investment Practices“, entworfen.

Ähnlich wie SFDR differenziert die SEC zwischen verschiedenen Arten von Fonds hinsichtlich der Gewichtung von ESG. Als Erstes bezeichnet der Entwurf Fonds, die ESG-Charakteristiken in Ihre Investitionsentscheidungen einbeziehen, aber ohne klare Priorität oder aktives Bestreben von Nachhaltigkeitsfaktoren, als „Integrationsfonds“. In den Prospekten der jeweiligen Fonds sollten Informationen über die Herangehensweise der Integration von ESG einbezogen werden.

Als zweite Kategorie werden „ESG-fokussierte Fonds” genannt, welche mindestens einen ESG-Faktor in ihren Investmentstrategien priorisieren. Dahingehend muss der Vermögensverwalter im Prospekt erläutern, wie diese ESG-Faktoren umgesetzt werden und wie sie mit Investoren in ESG-Themen und Richtlinien hinsichtlich Proxy-Votes zusammenarbeiten.

Letztendlich werden „Impact Funds“ als eine Untergruppe, der auf ESG-fokussierten Fonds, klassifiziert. Diese streben nach einer bestimmten nachhaltigen Veränderung oder einem ESG-Ziel. Beispielsweise investiert ein Impact Fund mit dem definierten Ziel, bezahlbaren Wohnraum zu schaffen, ausschließlich in Unternehmen, die zu diesem Auftrag beitragen.

SFDR und SEC: Gemeinsamkeiten und Unterschiede

Auf den ersten Blick scheinen die behandelten Regeln recht ähnlich zu sein. Beide verdeutlichen, dass es mehrere Ansätze für nachhaltiges Investieren gibt. Gegensätzlich zu den Inklusions- oder Ausschlussstrategien der SEC, verdeutlicht SFDR den Unterschied der Voraussetzungen und grundsätzlichen Ansätze zwischen bestehenden und zukünftigen Nachhaltigkeitsprodukten. Darüber hinaus beruhen die Klassifizierungen nach SFDR und SEC auf unterschiedlichen Nachhaltigkeitsprinzipien. Letztlich legen diese divergierenden Charakteristiken im Zusammenhang mit dem Grad der Klassifizierung die offenzulegenden Informationen fest.

Trotz einiger Gemeinsamkeiten weisen die beiden Verordnungen mehrere grundlegende Unterschiede auf. Was SFDR angeht, werden alle Finanzmarktteilnehmer – von Investmentfonds und institutionellen Anlegern bis hin zu alternativen Fondsmanagern – sich an die neuen Regeln anpassen müssen. Zudem verlangt SFDR eine systematische Offenlegung hinsichtlich nachteiliger Auswirkungen (Principal Adverse Impacts, PAIs) der Finanzprodukte. Dagegen steht der Vorschlag der SEC, nicht auf Privatfonds einzugehen, obwohl sie größtenteils von Vermögensverwaltern verwaltet werden. Allerdings fallen die Verwalter in den Geltungsbereich der vorgeschlagenen Regelungen. Auch geht der Vorschlag in keiner Weise auf Anforderungen an die Offenlegung von PAIs ein.

Was die Definitionen von ESG betrifft, gibt SFDR eine klare Definition von „nachhaltigen Investitionen“ an. Dagegen bewegt sich die SEC nicht in diese Richtung, sondern bietet den Vermögensverwaltern einen weiten Spielraum bei der Entscheidung, welche Anlagen als ESG betrachtet werden können. Außerdem untermauert die im Juni 2020 verabschiedete Taxonomie-Verordnung die Artikel unter SFDR. Im Detail handelt es sich in der Klassifizierung um eine Liste umweltverträglicher Wirtschaftstätigkeiten mit einer Aufteilung auf sechs Umweltziele. In den USA scheint eine solche Taxonomie nicht in absehbarer Zeit in Betracht gezogen zu werden.

Schließlich unterscheiden sich die beiden Verordnungen hinsichtlich der offenzulegenden Informationen. Der SEC-Vorschlag verlangt von Vermögensverwaltern, die ESG-Faktoren bei ihren Anlageentscheidungen zu berücksichtigen, sowie nachhaltige Investmentstrategien in den Produktbroschüren offenzulegen. Allerdings erfordern die Regulatory Technical Standards nach SFDR weitaus detailliertere Informationen bezüglich verschiedenster Faktoren, wie Treibhausgasemissionen, Menschenrechte, Korruptionsbekämpfung, Diversität und Inklusion, Energieverbrauch, Wasserverbrauch und Recycling, um nur einige zu nennen. Nach ihrer Veröffentlichung im April 2022, werden sie im Januar 2023 in Kraft treten.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass SFDR und die von der SEC vorgeschlagene Regel trotz einiger oberflächlicher Ähnlichkeiten in mehreren Schlüsselfragen stark voneinander abweichen. Vermögensverwalter, die Produkte in den USA und innerhalb des europäischen Binnenmarktes vermarkten, sind mit differenzierten Regulierungen konfrontiert. Letztendlich haben ESG-bezogene Offenlegungsvorschriften die gleichen Ziele, nämlich die Verbesserung der Transparenz, den Schutz der Anleger und die Unterstützung bei fundierten Entscheidungen. Zudem sollten sie sicherstellen, dass die erstellten Strategien auf mehr als nur eine Rechtsordnung ausgerichtet sind. Dies erfordert jedoch erhebliche Investitionen in Humankapital und technische Mittel, um sich in dem immer komplexeren regulatorischen Umfeld von ESG zurechtzufinden. So kostspielig dies auch sein mag, es wird sich langfristig auf jeden Fall auszahlen.

 

08. Februar 2023

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